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来源:https://www.ll-nano.com 作者:澳门vip贵宾厅 人气:175 发布时间:2018-12-21
摘要:1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  注1:中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持本公司部分A股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券(第一期)的发行工作,将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产,以中国国际金融有限公司名义持有,并以“中国宝武集团-中金公司-17宝武EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2017年11月11日发布的《关于公司控股股东拟发行可交换债券对持有的部分本公司股票办理担保及信托登记的公告》。

  上半年,国民经济整体稳中向好,经济结构持续优化升级,主要下游用钢行业需求相对平稳。全国粗钢产量4.5亿吨,同比增长6.0%;中钢协钢材价格综合指数114.75,较去年同期增长15%;普氏62%铁矿石指数日均69.9美元,较去年同期下降6%,钢铁产品购销差价有所扩大。分季度比较,上半年国内钢材市场呈现先弱后强、宽幅震荡走势,二季度以来,在供需关系、环保政策、库存降低等因素共同作用下,国内市场价格逐步企稳回升,整体波动幅度收窄。

  报告期内公司完成铁产量2276.7万吨,钢产量2395.6万吨,商品坯材销量2326.1万吨,实现合并利润总额140.8亿元。

  展望下半年,我国经济稳中向好的态势不会改变,得益于下游制造业需求平稳释放、钢铁行业去产能以及环保督查整治力度加大,钢铁行业整体供需环境较为稳定,但受制于基建投资继续承压、新增产能投放以及国际贸易保护主义抬头等因素影响,钢铁行业仍然存在一定运营风险。

  公司下半年产销规模保持稳定,但面对环保投入增加、定年修集中、汇率变化、物料采购价格上升等客观条件变化,在保持制造端稳定顺行和成本削减可持续性方面将面临诸多挑战和压力。公司将借助多制造基地管理能力提升及协同效应挖掘,加快各项改革举措落地,巩固成本削减、市场开拓与效率提升取得的工作成果,有效对冲内外部经营环境变化,努力保持业绩稳定,确保各项年度经营目标的实现。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-053

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已获公司第七届董事会第三次会议审议同意,具体事项详见刊登在2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2018年9月17日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年9月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-054

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已连续8年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)为独立会计师和内控审计师。长期以来,德勤华永为本公司财务管理、内部控制、公司治理等方面做出较大贡献。

  财政部及国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)相关条款规定:会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年,不超过5年;进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所,经相关企业申请、国资委核准,可适当延长审计年限,但连续审计年限应不超过8年。据此,公司不再续聘德勤华永为2018年度独立会计师。

  公司于 2018 年 8 月27 日召开了第七届董事会第三次会议,会议审议通过《关于聘请2018年度独立会计师及内控审计师的议案》,同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度独立会计师和内控审计师,其中财务报告审计费用为216.7万元(含税),内控审计费用为79万元(含税)。

  公司独立董事对本次聘请会计师事务所事宜发表了独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-055

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股,共涉及激励对象8名。现将相关事项公告如下:

  1. 2017年11月6日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

  2. 2017年12月8日,公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》,原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

  3. 2017年12月19日,公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

  4. 2017年12月22日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》,确定授予日为2017年12月22日,按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

  5.2018年1月16日,公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作,共授予限制性股票16,682.82万股。

  6.2018年8月27日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意对已不在公司任职的激励对象吴小弟、施兵、祁卫东、张立明、严古国、胡利光、胡恒法、屠国华共8名持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股进行回购注销处理。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  吴小弟等8名公司第二期A股限制性股票计划的激励对象已不在公司任职,其中吴小弟、施兵、祁卫东、张立明根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务;严古国、胡利光已办理退休手续;胡恒法,在职身故;屠国华,已主动提出辞职。根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》计划相关条款的规定,经征询本人或法定继承人的意向,吴小弟、施兵、祁卫东、张立明、严古国、胡利光、胡恒法7名所持有的部分限制性股票共计231,150股(按本人2018年度在宝钢股份的任职时限折算),在第一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票共计1,220,850股不再解除限售,由公司按照授予价格3.99元/股回购;屠国华已授予未解锁限制性股票共126,900股,由公司按照授予价格3.99元/股回购。

  综上,公司拟对上述8名已不在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股按授予价格3.99元/股回购注销。

  上述1,347,750股宝钢股份限制性股票回购注销后,公司将减少注册资本1,347,750元,减少后的注册资本为22,266,567,375元。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

  本次回购注销部分限制性股票事项待公司股东大会审议批准后,公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定,办理本次回购注销以及相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续,并及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审议了公司第七届董事会第三次会议《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,基于独立判断立场,发表独立意见如下:

  因吴小弟等8名激励对象已不在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,吴小弟所持305,250股、施兵所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国所持93,500股、胡利光所持95,175股、胡恒法所持125,000股、屠国华所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销,以及相应进行公司章程修改及工商变更。

  作为公司的独立董事,我们认为公司本次按授予价格3.99元/股回购注销上述8名激励对象已授予未解锁限制性股票共1,347,750股,不会损害公司及全体股东利益,我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》的相关规定,监事会对于公司回购第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表意见如下:

  因吴小弟等8名激励对象已不在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,吴小弟所持305,250股、施兵所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国所持93,500股、胡利光所持95,175股、胡恒法所持125,000股、屠国华所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销,以及相应进行公司章程修改及工商变更。

  监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销上述8名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计1,347,750股。

  上海市方达律师事务所出具法律意见认为:截至本法律意见书出具日,宝钢股份本次回购注销已经取得现阶段必要的内部授权和批准,本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》的规定,本次回购注销尚需得到宝钢股份股东大会批准。

  3. 宝钢股份独立董事《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》;

  4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-056

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟建设宝钢湛江钢铁三高炉系统项目,经初步预测,项目总投资188.5亿元;参照湛江钢铁近三年生产实绩测算的财务内部收益率约为11.9%。

  (一)湛江钢铁基地一、二高炉系统建成后,充分发挥出运营成本、生产技术水平、劳动效率等多方面优势,快速实现盈利,体现出极强的综合竞争力。为进一步巩固和强化宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)在优质碳钢扁平材领域的领先地位,提升公司业绩,拟建设宝钢湛江钢铁三高炉系统项目(以下简称“本项目”)。经初步预测,项目总投资188.5亿元;参照湛江钢铁近三年生产实绩测算的财务内部收益率约为11.9%。

  (二)董事会审议情况。公司于2018年8月27日在上海召开第七届董事会第三次会议,本次董事会应出席董事11名,实际出席董事11名(其中委托出席董事1名),会议由戴志浩董事长主持。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。董事会全体董事审议通过《关于湛江钢铁三高炉系统项目的议案》。

  本项目在继承和发扬湛江一、二高炉系统建设和生产运营经验基础之上,结合智慧制造、绿色钢厂的最新要求,坚持“智慧化、生态化,简单、高效、低成本、高质量”的建设和运营理念,打造“最先进、最高效、最具竞争力”的绿色梦工厂,并与宝山基地、青山基地、梅山基地协同发展;同时,成为清洁生产、资源节约、环境良好的生态工业园,成为发展循环经济的示范区。

  本项目产品定位以“高强、高效、稳定和智能绿色”为特点,从高端差异化制造、低成本绿色生产、全流程质量保证和全过程用户服务方面构建装备和技术能力。主要品种包括冷轧超高强钢、高强高表面等级酸洗板、汽车板外板、热轧高强钢等,其中高强高表面等高品质产品比例明显提升。

  本项目建成后,将进一步提升湛江钢铁的能源利用效率、物流运输效率、生产效率、劳动效率和投资效率,降低生产成本;预计本项目建成后,湛江钢铁人均吨钢生产效率达到2,300吨/年以上。

  本项目建成后,将在产品拓展、智慧制造、清洁生产、效率提升等方面进一步提升湛江钢铁的整体竞争力,实现更高质量发展。

  本项目在充分利用湛江钢铁一、二高炉系统预留设施基础之上,适当扩建原料码头、原料场、烧结机、焦炉、高炉、转炉等装备,生产低成本、高品质的钢坯。本项目新建具备超高强钢生产能力的热轧单元和冷轧单元各1个;其中冷轧单元结合上海地区的产线调整,考虑搬迁部分上海不锈的冷轧产线。

  本项目年新增铁水402万吨、钢水360万吨、热轧产品450万吨、冷轧产品166万吨。项目建成后湛江钢铁总规模为年产铁水1,225万吨、钢水1,252.8万吨、钢材1,081万吨。

  经初步预测,项目总投资188.5亿元;参照湛江钢铁近三年生产实绩测算的财务内部收益率约为11.9%。

  1.如果未来钢铁市场受国际贸易保护主义抬头等影响加剧,造成钢材价格进一步下滑,而铁矿石等钢铁原材料价格并未同步下降,目前测算的项目的投资收益会变差。

  2.本项目建设所需的产能指标置换方案已获国资委批准,中国宝武钢铁集团有限公司和广东省正分别按程序组织产能置换方案公示和公告。项目能评和环评工作正在与广东省、湛江市积极沟通中,已取得相关部门的支持文件。待产能置换手续、能评、环评等审批事项完成后,本项目才能正式启动建设工作。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-048

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求,公司将2018年半年度主要经营数据公告如下:

  ●经营业绩大幅提升。上半年实现利润总额140.8亿元,同比去年增长65%,创上市以来同期业绩最好水平,其中二季度利润71.6亿元,保持历史单季前三。上半年实现经营活动现金流221.5亿元(不含财务公司),较去年同期增加113%。

  ●成本削减成效显著。环比2017年,上半年公司实现成本削减31.2亿元,超额完成年度目标时间进度。

  ●制造能力稳步提升。上半年优势产品、独有产品销量年度计划完成率达到55.1%、66.0%,宝山基地冷轧超高强钢成材率创出历史最优值,东山基地具备780DP批量生产能力。

  ●技术优势有效夯实。B18P080薄规格取向硅钢等3项产品实现首发,8项标志性技术实现研发突破,“高效节能环保烧结技术及装备的研发与应用”项目获国家科技进步二等奖。

  ●智慧制造多点开花。启动32个智能装备改造项目;以设备管理系统、PSCS系统切换上线为代表,宝武信息化整合工作按节点计划展开;新一轮智慧制造专项规划启动修编。

  ●资本结构持续优化。6月末资产负债率49.9%,低于年初0.3个百分点;净有息负债较年初下降94.4亿元,降幅15.8%。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-049

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  公司于2018年8月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

  本次董事会应出席董事11名,实际出席董事11名(其中委托出席董事1名)。陆雄文董事因工作原因无法亲自出席本次会议,委托谢荣董事代为表决。

  本次会议由戴志浩董事长主持,公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

  (三)批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务和调整公司年度衍生品交易额度的议案》

  为规避汇率波动风险,批准公司下属子公司BGM株式会社开展远期外汇交易及相应的衍生品年度交易额度;批准调整公司2018年度远期外汇交易额度。

  为整合优化资源,提高运行效率,公司下属子公司武汉钢铁有限公司拟收购武钢集团有限公司及其下属公司相关资产,包括:计控公司、机电分公司、混匀车间、物流公司所属工业港分厂、汽运保产部、原料分厂等、以及安环和保卫等相关管理部门使用的资产。本次收购方式为内部协议转让,收购价格以经备案的上述资产评估价值(约9.17亿元)为基准确定。详情请参见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站发布的公告(公告编号:临2018-051)。

  本次资产收购构成关联交易,全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表了独立意见。

  关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

  为进一步聚焦钢铁主业,提高效率,公司下属子公司武汉钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)拟将其持有的下属全资子公司武钢金属资源有限责任公司(以下简称“金资公司”)51%股权(享有权益3.85亿元)转让给宝武集团环境资源科技有限公司。本次股权转让方式为非公开协议转让,转让价格以经备案的金资公司净资产评估价值为基准确定。本次股权转让完成后,金资公司将成为武钢有限的参股公司。详情请参见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站发布的公告(公告编号:临2018-052)。

  本次股权转让构成关联交易,全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表了独立意见。

  关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

  (六)同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

  因吴小弟等8人已不在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,公司按照授予价格3.99元/股回购注销吴小弟先生所持305,250股、施兵先生所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国先生所持93,500股、胡利光先生所持95,175股、胡恒法先生所持125,000股、屠国华先生所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后,公司将减少注册资本1,347,750元,减少后的注册资本为22,266,567,375元;同时,公司将对《公司章程》做相应修改。

  公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜,包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

  吴小弟董事回避表决本议案,其他董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  公司拟建设宝钢湛江钢铁三高炉系统项目,总投资额188.5亿元。本项目建成后,将在产品拓展、智慧制造、清洁生产、效率提高等方面进一步提升湛江钢铁的整体竞争力,实现更高质量发展。详情请参见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站发布的公告(公告编号:临2018-056)。

  为优化组织机构管理,提高运作效率,公司对罗泾区域职能业务实施整合,并撤销罗泾管理部的机构建制。

  为不断提高风险管理水平,进一步规范并加强风险防范能力,结合监管要求及实际运作情况,公司对《全面风险管理办法》相关条款进行修订。

  为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,体现中央企业社会责任,确保对口帮扶地区实现脱贫,公司2018年对口云南扶贫资金调整为2,620万元。

  公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度独立会计师和内控审计师,其中财务报告审计费用为216.7万元(含税),内控审计费用为79万元(含税)。

  董事会召集公司2018年第二次临时股东大会,该股东大会于2018年9月18日在上海召开。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-050

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次监事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次监事会应出席监事7名,实际出席监事7名(其中委托出席监事1名)。朱永红监事因工作原因无法亲自出席本次会议,委托刘国旺监事代为表决。

  (二)关于审议董事会“关于2018年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定,监事会对董事会编制的2018年半年度报告进行了审核,审核意见如下:监事会未发现公司2018年半年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》;监事会认为公司2018年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况,公司2018年半年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  (四)关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务和调整公司年度衍生品交易额度的议案”的提案

  (五)关于审议董事会“关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案”的提案

  (六)关于审议董事会“关于武钢有限转让下属武钢金属资源公司51%股权的议案”的提案

  (七)关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

  因吴小弟等8名激励对象已不在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,吴小弟所持305,250股、施兵所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国所持93,500股、胡利光所持95,175股、胡恒法所持125,000股、屠国华所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销,以及相应进行公司章程修改及工商变更。

  (十一)关于审议董事会“关于调整2018年对口云南扶贫资金的议案”的提案

  (十二)关于审议董事会“关于聘请2018年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

  (十三)关于审议董事会“关于召开2018年第二次临时股东大会的议案”的提案

  会前,部分监事列席了公司第七届董事会第三次会议,监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定,对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为:该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定,董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务,监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-051

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司下属子公司武汉钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)拟收购武钢集团有限公司(以下简称“武钢集团”)及其下属公司相关资产,包括:计控公司、机电分公司、混匀车间、物流公司所属工业港分厂、汽运保产部、原料分厂等、以及安环和保卫等相关管理部门使用的资产。评估基准日2017年12月31日,上述资产评估净资产9.17亿元(最终以经备案的资产评估价值为准)。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内公司与武钢集团及其下属公司未发生相同类别的关联交易,累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  为整合优化资源,提高运行效率,公司下属子公司武钢有限拟收购武钢集团及其下属公司相关资产,包括:计控公司、机电分公司、混匀车间、物流公司所属工业港分厂、汽运保产部、原料分厂等、以及安环和保卫等相关管理部门使用的资产。

  由于武钢集团为公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司,且武钢集团持有本公司股份比例13%,故武钢集团及其下属公司均为公司的关联方,本次资产收购构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与武钢集团及其下属公司未发生相同类别的关联交易,累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  武钢集团为中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司,实收资本249.5亿元。主要业务为智能设备制造、智能城市建设、物流服务等,住所:武汉市青山区厂前,法定代表人:郭斌。

  武钢绿色城市建设发展有限公司为武钢集团全资子公司,实收资本39.2亿元。主要业务为建筑工程施工、市政公用工程施工、冶金工程施工等。住所:青山区冶金大道122号,法定代表人:张先贵。

  2017年末,武钢绿色城市建设发展有限公司总资产82亿元,净资产28亿元。

  武汉钢铁工程技术集团有限责任公司为武钢集团全资子公司,实收资本3.9亿元。主要业务为自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、冶金的开发、研制、技术服务等,住所:武汉市洪山区东湖高新区关山路16号,法定代表人:宋世炜。

  2017年末,武汉钢铁工程技术集团有限责任公司总资产23亿元,净资产14亿元。

  武汉钢铁集团物流有限公司为武钢集团全资子公司,实收资本12.45亿元。主要业务为包装服务、装卸搬运、货物运输及仓储代理服务、水路运输服务等。住所:武汉市青山区冶金大道160号,法定代表人:王剑。

  (1)武钢集团所属混匀车间及安环、保卫等职能使用的资产:主要业务为烧结矿混匀、储存及输送业务以及安环、保卫等管理职能。主要资产有混匀滚筒取料机、皮带机、配套设备及办公用房。

  (2)武钢绿色城市建设发展有限公司所属机电分公司、厂区道路绿化资产:主要业务为设备维护保产、设备检修、铝线铝丸制造、电机变压器修复等;主要资产有上述业务所属车间构筑物、机器设备、武钢有限厂区所用道路及附属绿化等。

  (3)武汉钢铁工程技术集团有限责任公司下属计控分公司和计控智能仪表分公司:主要业务为工业计量、检测与控制、特殊及智能仪表的研发、产品制造及销售等。主要资产有上述业务所属构筑物、机器设备、量器具及检测设备等。

  (4)武汉钢铁集团物流有限公司下属工业港分厂、汽运保产部和原料分厂,主要业务为武钢有限铁矿石接卸、废钢、块矿等运输、矿石及部分原燃料贮存、加工、混匀等。主要资产有码头、卸船机、运输车辆、料场等。

  目前上述资产及业务由武钢集团拥有,武钢有限管理,且均正常投入使用,不存在抵押、质押的情况。

  截至2017年12月31日,上述资产经审计的账面总资产16.52亿元,总负债8.31亿元,净资产8.21亿元。

  北京中企华资产评估有限责任公司(具有从事证券、期货相关业务资格)以资产基础法对上述资产进行了评估。评估基准日2017年12月31日,上述资产评估总资产17.48亿元,总负债8.31亿元,净资产9.17亿元(最终以经备案的资产评估价值为准)。

  本次收购资产评估增值约0.96亿元,主要为房屋构筑物增值。本次收购资产涉及房屋建筑物约290项,面积约19万平方米,构筑物约460项。增值的主要原因为材料、人工等费用上涨,以及房屋建(构)筑物经济使用年限高于会计折旧年限等。

  基准价格为经备案的拟收购资产在评估基准日净资产评估价值9.17亿元(最终以经备案的资产评估价值为准);对价调整额为经交易双方书面确认的,拟收购资产在交割日至评估基准日之间净资产账面变动额。

  截至2018 年3 月末,收购资产涉及员工共计3,346 人(其中在册在岗2,543 人,在册不在岗803 人)。经武钢有限与武钢集团协商并达成一致,为了业务和人员的平稳过渡,上述人员随资产、业务调整成建制划转至武钢有限。对于在册不在岗和未来需继续优化的人员,经武钢有限与武钢集团就优化方案协商,在交割前预提了辞退福利。

  收购资产有部分房产尚未取得《房屋所有权证》,土地使用权为武钢集团的授权经营性质,无法转让给武钢有限。武钢集团已对此出具相应承诺,因上述瑕疵对武钢有限造成损失的,由武钢集团向武钢有限进行补偿。

  本次资产收购后涉及向武钢集团租赁土地,武钢集团已出具承诺,确保武钢有限可持续、稳定使用与本次收购资产相关的土地,并将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武钢有限因此遭受的相关损失。

  本次收购的武钢集团及其下属公司拥有的工业港、计控公司、机电分公司、设备维修等业务单元,主要支撑武钢有限物流运输、工艺控制、设备检修、数据监控等重要环节,收购上述资产,有利于提高武钢有限产品质量,进一步强化生产保障和业务支撑能力。

  上述与武钢有限生产紧密相关的业务,其产权和管理权分离,在机构设置、人员配备、业务及职能管理等方面存在困难:资产使用效率降低、协调难度大、管理成本高。收购后,武钢有限将进一步优化资源配置,与现有同类型业务进行整合,提升劳动效率,从而提高运行效率。

  本次收购资产涉及的业务基本为武钢有限提供业务支撑和服务,收购后,可以减少日常关联交易,同时随着业务整合和协同效应,可进一步降低成本,提升效益。

  本次收购的计控、计控智能仪表等业务,主要负责钢铁生产过程中关键环节的工艺控制、数据测量以及重要设备的检测维护,有助于强化武钢有限对关键环节的自主管控,有利于提升产品质量、增强生产保障。同时,武钢有限将进一步整合现有业务和收购业务,减少重复业务,提高管理和运营效率。

  公司于2018年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案》。关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见如下:

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2018-052

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司下属子公司武汉钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)拟将其持有的下属子公司武钢金属资源有限责任公司(以下简称“金资公司”)51%股权转让给宝武集团环境资源科技有限公司(以下简称“宝武环科”)。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内公司与宝武环科未发生相同类别的关联交易,累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  为进一步聚焦钢铁主业,提高效率,公司下属子公司武钢有限拟将其持有的下属子公司金资公司51%股权转让给宝武环科。

  由于公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)持有宝武环科49%股权,中国宝武全资子公司宝钢发展有限公司持有宝武环科51%股权,故宝武环科为公司的关联方,本次股权转让构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与宝武环科未发生相同类别的关联交易,累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  宝武环科为公司控股股东中国宝武下属子公司,注册资本5亿元,其中:中国宝武持有其49%股权,中国宝武下属全资子公司宝钢发展有限公司持有其51%股权。主要业务为环境保护、治理评价及相关领域的技术开发、技术服务等。住所:上海市宝山区逸仙路2816号一楼一层A006室,法定代表人:陆熔。

  2017年末,宝武环科总资产28.62亿元,净资产17.43亿元;2017年营业收入23.95亿元,利润总额1.8亿元。

  武钢有限拟转让其持有的金资公司51%的股权,按2018年7月31日账面净资产测算,武钢有限享有权益3.85亿元。

  金资公司为武钢有限全资子公司,成立于1998年,实收资本5.82亿元。主要业务为冶金(熔)渣深加工及城市延伸服务业务、冶金氧化铁红铁鳞磁材化(资源化)利用和城市固(危)废处置及资源化利用业务等。

  2017年末,金资公司(单体,下同)账面总资产18.59亿元,账面净资产13.17亿元;2017年,金资公司营业收入24.82亿元,实现利润总额0.92亿元。金资公司2017年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货相关业务资格)审计。

  2018年7月末,金资公司账面总资产15.21亿元,账面净资产7.56亿元;2018年1-7月,金资公司营业收入7.05亿元,实现利润0.87亿元,预计全年盈利1.6亿元。金资公司2018年财务数据未经审计。2018年5月底,金资公司在册人员1,220人。

  3. 本次股权转让前,武钢有限对金资公司的业务进行了梳理,将废钢保产等生产紧密相关业务及资产转让给武钢有限,资源再生利用等环保类业务留在金资公司,并对金资公司进行减资3.4亿元。

  4.本次股权转让后,武钢有限将持有金资公司49%股权,金资公司将不再纳入公司合并报表范围。公司(含武钢有限)不存在为金资公司提供担保的情形,金资公司不存在占用公司(含武钢有限)资金的情形。

  基准价格以经备案的金资公司净资产评估价值为基准确定。价格调整额为经交易双方书面确认的,金资公司在交割日至评估基准日之间净资产账面变动额×股权转让比例(51%)。

  前期,武钢有限对金资公司的业务进行了梳理,将废钢保产等生产紧密相关业务及资产全部回归至武钢有限,资源再生利用等环保类业务留在金资公司,有利于武钢有限进一步聚焦钢铁主业,强化生产保障,提升效率。

  本次股权转让完成后,金资公司将成为武钢有限参股公司,其从武钢有限采购水渣、氧化铁红、废钢等相关交易将构成公司新的日常关联交易,该关联交易价格由武钢有限与宝武环科按市场化原则确定。

  公司于2018年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢有限转让下属武钢金属资源公司51%股权的议案》。关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见如下:

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